Сюжет: Історія починається через два роки після закінчення подій описаних у першому фільмі. Пітеру Паркеру стає дуже складно поєднувати своє звичайне життя і боротьбу зі злочинністю у вигляді Людини-павука. Він відчуває, що його звичайне життя навіть пасе задніх. Він втрачає роботу через запізнення, у нього виникають фінансові труднощі, йому ледве вдається підтримувати вивчення фізики. До того ж його відштовхують кохана Мері Джейн Уотсон та найкращий друг Гарі Осборн, у тітоньки Мей з'являються проблеми з банком. У Пітера є кумир - професор, якого бажає інвестувати Гарі, який тепер голова компанії "Оскорп". Цим професором є блискучий вчений Отто Октавіус. Він проводив експеримент з термоядерного синтезу, який мав привести в дію механічну зброю із штучним інтелектом у вигляді щупалець, які були невразливі до високої температури та магнітів, хоча і не були такими, що неможливо поламати. Але сталось перенавантаження і через аварію загинула дружина доктора Октавіуса. Пристрій, що керував щупальцями було зруйновано і механічна зброя приросла до спини професора. Щупальця почали впливати на доктора, тому що мали контакт з його спинним мозком, граючи на його марнославастві та особистості. Отож, він вирішує закінчити свій дослід будь-якої ціною. Після цього випадку редактор Daily Bugle Джон Дж. Джеймсон вирішує назвати доктора Восьминогом. Доктор Восьминіг чи Док Ок (англ. Doc Ock) вирішує пограбувати банк, де якраз у той час були Пітер і тітка Мей. Після короткої сутички Людина-павук повертає вкрадені гроші, але його ворог бере у заручники тітоньку Мей. Коли ж Людина-павук її рятує, вона змінює свою думку про нього і не вважає більше злочинцем. Тепер він і для неї герой. Доктор Восьминіг Під час вечірки у День Народження Гарі Пітер дізнається, що Мері Джейн планує стати дружиною Джона Джеймсона, сина Джона Дж. Джеймсона. А Гарі напивається і висловлює свою думку про Людину-павука, адже він вважає, що це він убив його батька. Пітер вирішує припинити діяльність Людини-павука і викидає костюм. Він вважає, що він би міг мати те, що йому потрібно і як Пітер Паркер. Йому пригадується дядько Бен і він йде провідати його могилу. Після цього він каже тітці, що трохи винен у смерті Бена. Вони примиряються і вона каже Пітеру, що Людина-павук незважаючи ні на що теж може приносити жертви. Він вирішує почати з Мері Джейн все з початку, але вони повідомляє, що вже надто пізно. Тим часом доктор Восьминіг добудовує реактор і йому залишається добути лише паливо - тритій. За цим він вирушає до Гарі Осборна. Отто приперає його до краю балкону на останньому поверсі маєтку і Гарі погоджується, але лише в обмін на Людину-павука. Док Ок пристає на його пропозицію. Гарі також інформує його, що допоможе знайти його Пітер Паркер, на якого він злий за те, що той не хоче видати йому його ім'я. Мері Джейн зустрічає Пітера у кав'ярні і запитує, чи він досі її кохає, але він каже, що ні. Посеред розмови з'являється Доктор Восьминіг і викрадає Мері Джейн, щоб заманити Людину-павука у пастку. Це повертає Пітеру його сили, за якими він вже скучив (без них, наприклад, він не зміг врятувати людей з пожежі). Він відновлює свій костюм і викликає Восьминога на бій. Людина-павук та божевільний вчений починають бійку на даху неконтрольованого потяга метро. Людині-павуку вдається зупинити потяг в останній момент, до того як він би розбився у кінці шляху. Але він дуже заслаб і Восьминогу вдається його упіймати. Він приносить його до Гарі, який знімає з нього маску і дізнається, що його найлютішим ворогом виявився його кращий друг. Пітер приходить у себе і вмовляє Гарі його відпустити, щоб він зміг врятувати Мері Джейн, бо він знає, де ховається доктор Восьминіг. Той його відпускає. Людина-павук знаходить Восьминога у покинутому складі на пірсі, де він розпочав свій експеримент. Починається боротьба, під час якої стається коротке замикання. У битві Восьминіг зриває з Пітера маску. Це його приголомшує і щупальця стають не придатними. Восьминіг вирішує припинити свій пекельний експеримент, що може принести лише зло. Він знищує підлогу і разом з машиною провалюється у воду. Мері Джейн бачить Людину-павука без маски і розуміє, що він Пітер. Але він каже, що вони ніколи не зможуть бути разом, бо у нього завжди є вороги. На іншому кінці міста Гарі бачить у себе вдома видіння батька у дзеркалі. Той вимагає, щоб Гарі за нього помстився і вбив Пітера. Проте Гарі відмовляється і кидає в дзеркало кинджал. Воно розбивається і відкриває йому таємний хід на горище. За ним Гарі знаходить кімнату, у центрі якої розташовано планер Гобліна. Він розуміє, що Зеленим Гобліном був його батько. Мері Джейн відміняє висілля і знаходить Пітера у його апартаментах. Вона каже йому, що хоче бути з ним не зважаючи на ризик. Вона бере з нього слово, що він завжди прийде їй на допогу, коли вона буде потрібна.

Сюжет:Пітер Паркер, якого не поважали однолітки і полюбляли знущатись над ним, його кращий друг Гарі Осборн, син директора компанії «Оскорп», та таємне кохання Пітера і його сусідка Мері-Джейн Уотсон відвідували з групою учнів лабораторію генетиків. Там Пітера вкусив генетичномодифікований павук, що втік, і його рука розпухла. Тим часом батько Гарі, Норман Осборн намагався підписати контракт з військовими щодо газу, який підвищував швидкість, силу та витривалість. Проте він викликав агресію та галюцинації, тому перевагу було надано технологіям конкурентів «Оскорпа». Щоб довести переваги газу Норман вирішує випробувати його на собі та експеримент видається невдалим і він вбиває свого асистента. Вранці ж Пітер виявляє, що у нього покращився зір (до того він був короткозорим) та сильні м'язи. У школі він знаходить ще декілька нових можливостей: продукування павутиння та надшвидкі реакції, які допомагають йому перемогти у бійці з Флешем Томпсоном. Після втечі зі школи, він починає повзати по стінам та перестрибувати з даху на дах. Увечері він бачить, як Мері-Джейн вразила нова машина Флеша Томпсона і вирішує придбати й собі автівку, щоб теж її вразити, але в нього не вистачає коштів. Тоді він знаходить у газеті оголошення про старі машини всього за 3 000 доларів. Щоб їх дістати він вирушає на костюмований турнір з реслінгу. Перед турніром дядько Бен каже йому, що велика сила вимагає великої відповідальності. Потім Паркер свариться з ним і йде на реслінг, де його називають не Павукоподібним як він просив, а людиною-павуком, де перемагає найсильнішого бійця рингу, Пилку. Проте гроші він так і неотримує, крім сотні доларів, що йому аргументують тим, що він переміг раніше ніж пройшли обіцяні три хвилини. На слова, що йому потрібні ці гроші Пітеру відповідають: «А мене це не обходить!» Гроші ж забирає злочинець, якому Пітер поступається ліфтом. На питання чому він його не зупинив, Пітер каже те, що сказали йому щойно — «А мене це не обходить!» Проте на вулиці з'ясовується, що цей грабіжник застрелив дядька Бена і втік на його машині. Паркер починає переслідувати автомобіль, виконуючи над дорогою запаморочливі акробатичні трюки. Коли він його наздоганяє, то з'ясовує, що це той самий грабіжник якому він відкрив шлях до втечі. Бандит падає з вікна і гине. Тоді Пітер вирішує боротися зі злочинністю і стати справжнім супергероєм. Для цього він створює собі костюм і починає діяти. Він закінчує школу з відзнакою, а Мері-Джейн відмовляє Флешу. За фото Людини-павука оголошується винагорода і Пітер вирішує його зробити. Винагороду він отримує, але робота в газеті його поки що не офіціальна. Тим часом рада директорів «Оскорпу» вирішує продати компанію без згоди Нормана Осборна, тоді той викрадає планер та куленепробивний костюм гобліна і знищує спочатку полігон з розробками конкурентів і самими конкурентами та військовими, а потім прямує на Світовий Ярмарок Єднання, де вбиває всіх директорів. Також там ледь не гине Мері-Джейн, яку запросив туди її хлопець Гарі (Пітер не знав про їх стосунки, доки не зустрів її на вулиці), та Людина-павук її рятує і перемагає свого ворога. Після цього випадку головний редактор газети «Дейлі Б'югл» Джон Джеймсон називає його Зеленим Гобліном. У цей час Людина-павук знову рятує Мері-Джейн, цього разу від чотирьох злочинців. Потім він потрапляє в полон до Зеленого Гобліна і той пропонує йому співпрацю, але він відмовляється, що робить його найбільшненависним для того. Коли Пітер рятує дитину з палаючого будинку, Зелений Гоблін ранить його. Пітер повертається додому і ховається на стелі, та з його руки на підлогу падає краплина крові, яку помічає Норман Осборн, що прийшов до Паркерів на День Подяки. За столом тітка Мей помічає, що Пітер поранений і звертає на це увагу всіх. Тоді Норман йде зі свята і негативно висловлюється щодо Мері-Джейн. Через це вона теж йде. Увечері Зелений Гоблін чинить напад на тітку Мей і її забирають до лікарні. Там Мері-Джейн питає про Людину-павука і Пітер каже, що на питання про неї він відповів так: «Людино-павук, здорово, коли ти дивишся Мері-Джейн прямо у вічі, а вона дивиться у вічі тобі, відчуваєш себе не зовсім у нормі, тому що відчуваєш себе сильнішим і слабшим водночас. Ти хвилюєшся, і в той же час жахаєшся. Правда в тому, що ти не знаєш, що саме відчуваєш, крім того, якою гарною людиною ти хочеш бути. Це як, коли ти досягнеш недосяжного, не будучи готовим до цього.» В цей час до палати заходить Гарі і бачить руки Піта і Мері разом. Тоді він йде і розповідає про кохання Пітера до Мері-Джейн батьку, який тепер знає слабкість Пітера (майстерний воїн не ранить ні тіло, ні розум, а серце). Коли Пітер прокидається увечері, то тітка Мей каже йому, що забагато робить, адже він не супергерой і додає, щоб він освідчився Мері-Джейн. він дзвонить до неї і чує голос Зеленого Гобліна. Той бере в заручники Мері-Джейн та підвісний трамвай з дітьми на мості Квінсборо. Коли прибуває Людина-павук, Зелений Гоблін пропонує йому врятувати або Мері-Джейн, або дітей. Гоблін відпускає їх. Проте Людині-павуку вдається схопити і Мері-Джейн, і канат трамаваю. Зелений Гоблін починає атакувати його, та на захист стають люди з мосту, а під трамвай підпливає буксир. Всі врятовані. Далі починається бійка між запеклими ворогами у покинутій будівлі. Зелений Гоблін виявляється сильнішим і розповідає як він пізніше вб'є Мері-Джейн, і Пітеру вдається перемогти його. Той знімає шолом і виказує себе. Потім він намагається вбити Людину-павука планером на радіокеруванні, але той увертається і планер вбиває хазяїна, що просить не казати Гарі правди. У будинку, куди Людина-павук приніс Нормана його помічає Гарі і вирішує, що це він убив його батька. На похоронах Пітер вирішує не зізнаватись Мері-Джейн, через постійну загрозу від своїх численних ворогів, і лише обіцяє постійно її оберігати. На могилі свого дядька він повторює слова про відповідальність, а Гарі обіцяє помститися Людині-павуку.